中大时代华商总裁班课程笔记，徐京老师《公司治理与股权激励》

2019-11-04 14:23:13更新

张同学

第一次接触股权方面的课程，徐老师由浅入深，让我有了一份防范风险的意识。目前也刚好有这方面的困惑，初步的心得如下：

一、

1、公司是一个单独的主体。股东是有限责任，公司是无限责任。

2、股权激励顶层设计：

3、（股权的三重价值：1分红与溢价的价值不同 2民营企业激励方法具有局限性 3随着发展阶段不同逐步做到公司治理规范）

4、企业股权激励的前提：1公司治理规范化 2行业有发展或者商业模式优秀

5、企业做股东激励的时间：1企业初创阶段 2企业处于快速上升发展期用激励解决管理问题 3传统企业及成熟稳定企业建议做股权激励 4投资机构进入或者上市之前

6、处理好与投资人的关系：1对拟定投资人应该披露股权激励计划 2查看融资投资协议明确是否对股权激励比例有限制 3投资协议上有没有对股权激励方式有所限制 4股权激励采用定向增发方式那么增资价格是多少是否低于投资人的对价）

7、惜股如金激励作用和捆绑作用一致

二、股权激励模式

1、期股

2、股票期权

3、业绩股票

4、干股

5、虚拟股

6、股票增值权

7、延期支付计划

8、员工持股计划

9、限制性股票计划

三选择股权激励的模式

1、定目的——确定股权激励的目的

2、定模式——确定适合的股权激励模式

3、定对象——确定股权激励的对象（定人定岗原则）

4、定数量——确定股权激励的额度

5、定价格 ——确定股票的行权价格

6、定时间——股权激励计划中的时间安排

7、定来源——确定激励股权和购股资金的来源

8、定条件——确定股权获授条件和行权条件

9、定机制——确定计划管理

李同学

一、基础知识：

如何协调股东与股东之间关系？

不能用眼球管理？如何利用好高管？

三会一层关系

三会：股东会，董事会和监事会

股份公司必须有三会：只要是公司必定有三会，当有限公司人数较少的时候，可以不设立董事会，设立执行董事；可以不设立监事会，设立监事

董事长职能：

1）召集召开董事会和主持人 2）监督董事会决议是否执行以及是否执行到位 3）公司的第一责任人

公司分为：1.有限责任公司 2.股份有限公司 3.一人有限公司 4.国有独资公司（国有企业：总经理负责制或厂长负责制）集团有限公司（指集团母公司）

公司有独立法人，承担无限责任，交两种税（个人所得税以及企业所得税），公司的钱不能拿（挪用公司的钱是违法例如：挪用资金；偷了公司的钱侵犯公司独立性）股东承担有限责任

办公司的目的：委托管理，公司自动攒钱

独立法人指公司，法定代表人代表公司，法人代表法人委托

有限公司是人合，股份不能随意转让，不能上市；股份公司是资合，股份可以转让，可以上市

有限公司股东会人数需要全体股东，股份公司股东大会人数按照到会人数

股份形式：货币和非货币、非货币包括有形资产和无形资产、无形资产包括债务，股权，知识产权

持有100%股份与持有67%股份是一样，重大资产重组：增资减资，修改股东章程，解散

二、提前做好股权布局有：直接持股

好处是：

1、激励对象直接行使股东权利出售股份方便激励效果强

2、法律关系明晰不易产生纠纷

3、激励对象

坏处是：

1、直接稀释大股东的股权成本较高

2、有法律最高股东人数限制）间接持股有限公司制持股平台（建立持股平台好处具有风险隔离作用能够保护股东控制权坏处是出售股权程序繁琐税务成本较高盈余分配根据法律规定提取法定公积金公益金可能影响上市）有些合伙企业持股平台（好处1保护控制权 2股权流动性强入伙机制简便便于后续人员变动

3、设立程序简便无注册资金要求普通合伙人可劳务出资

4、合伙人之间的分配方式权利义务自主性强协议约定

5、税务成本较低

6、企业家负担无限责任

7、激励对象没有表决权）

其他持股形势：（1信托持股资管计划私募基金持股 2职工持股会和工会持股模式 3委托持股）

股权激励顶层设计：（股权的三重价值：1分红与溢价的价值不同 2民营企业激励方法具有局限性 3随着发展阶段不同逐步做到公司治理规范企业股权激励的前提：

1公司治理规范化

2行业有发展或者商业模式优秀企业做股东激励的时间：1企业初创阶段、2、企业处于快速上升发展期用激励解决管理问题 3、传统企业及成熟稳定企业建议做股权激励 4、投资机构进入或者上市之前处理好与投资人的关系：1对拟定投资人应该披露股权激励计划 2查看融资投资协议明确是否对股权激励比例有限制 3投资协议上有没有对股权激励方式有所限制 4股权激励采用定向增发方式那么增资价格是多少是否低于投资人的对价）惜股如金激励作用和捆绑作用一致。

祝同学

通过这两天对徐京老师《公司治理与股权激励》课程学习，有以下心得：

一、公司分为：

1有限责任公司

2股份有限公司

3一人有限公司

4国有独资公司

二、三会由股东会，董事会，监事会组成

三、股权激励模式

1、期股（利润分红回填股模式）

2、股票期权（公司授予激励对象一种权利）

3、业绩股票（公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票）

4、干股（赋予一定的分红权）

5、虚拟股（公司授予激励对象享受一定数量的分红权和股权增值）

6、股票增值权（激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益）

7、延期支付计划（激励对象所得收入存入公司，一定期限后再支付）

8、员工持股计划（根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有）

9、限制性股票计划（授予激励对象一定数量的股票，但不得随意处置股票）

四、选择股权激励的模式

1、定目的——确定股权激励的目的

2、定模式—- 确定适合的股权激励模式

3、定对象——确定股权激励的对象（定人定岗原则）

4、定数量——确定股权激励的额度

5、定价格——确定股票的行权价格

6、定时间——股权激励计划中的时间安排

麦同学

听了两天清华大学徐教授的《公司治理与股权激励》课有以下几点感受：

一、公司的治理包含股权激励，股权激励是建立在公司治理好的基础上方可进行股权激励。听了徐教授《公司治理与股权激励》的课，专业难度太大，满满的套路。

二、公司的基本概念。三会：股东大会、董事会、监事会；分类：有限、股份；标准：有限责任、独立法人；股东关系：人合（有限）认钱也认人；资合（股份）：认钱不认人；知情权：查账权利（有限），看报表（股份）；纳斯达克上市不是主板就是垃圾股，仙股；母公司和子公司可做股权激励，分公司不可以；

三、提前做好股权布局

组织形式：1本公司直接持股；2、建立持股平台；3、其他

顶层设计：1、惜股如金；2、捆绑。

四、公司未来股份规划；公司：67%；功臣5%；能臣8%；未来人才10%；特殊人才10%。

综述：一定在治理好公司的基础上方可做股权激励；设计股份的时候务必找专业的人士来，一定要有绝对的把握再做股权激励。

今天的企业发展，你控制100%的股权，把公司做成功的几率几乎为零！——雷军

陈同学

股权激励一直是比较火的话题，一听到股权激励就觉得是高大上的东西。带着崇高的敬意来听课的！其实我在一两年以前应该是听过这个课，但基本上都忘记了！这次算是很认真的听课，徐京老师是逻辑思维能力超强的，很多同学觉得很烧脑！整个课程下来还是有不少东西值得我们去思考和学习的：

1、对“公司”这个概念有了重新的认识：拥有独立法人，由股东和员工组成。

2、公司“三会一层”的概念：股东会，监事会，董事会，高管层（总经理，副总经理，CEO，董秘）

3、公司的控制权的股权比例和相关权益：懂得惜股如金！4、开展股权激励的目的：找到利润中心，通过股权激励让相关人才去完成。

5、股权激励的对象：不可替代，培训难度大，工作难以量化的人才

6、开展股权激励过程中既要关注激励性，也要关注约束性7、股权激励套路多，陷阱多！学会规避和利用！个人见解：公司的发展取决于团队间的诚信，我们需要学习，避免被别人套路，尽量做到事前小人，事后君子，所以需要少点套路，多点真诚，共同把蛋糕做大！这样大家才能分的更多，共同做大事业！

杨同学

股权激励与公司治理相辅相成，股权激励是为了更好的治理公司，治理好公司需要更优更好的激励措施来保证。听课后总结有几点：

1、不管是有限公司还是股份公司，需要考虑做股权激励的必要性，所处公司是否需要或必要做股权激励。

2、做股权激励的核心点就两条：（1）利润的中心点在哪（老板需要思考）（2）怎么去做（激励对象）。

3、股权激励的方案很多，需结合公司法、股东协议、公司章程、公司发展规划、甚至证券法等来进行适合自己公司发展的股权激励方案，股权激励里没有标准答案，只有适合自己公司发展的方案。

总之，股权激励符合现代公司管理的趋势，使用得好，是对人的价值最大化利用。这样才能将事业做得更大更好。

张同学

一、九定之前先‘定君’股权激励与公司治理问题

什么是公司：

公司分为：

1、有限责任公司

2、股份有限公司

3、一人有限公司

4、国有独资公司

有限公司股东可以查看财务帐薄，股份有限公司股东不可以查看帐薄，只能看报表

二、提前做好股权布局有：

直接持股好处是：

1、激励对象直接行使股东权利出售股份方便激励效果强

2、法律关系明晰不易产生纠纷

3、激励对象

坏处是：

1、直接稀释大股东的股权成本较高

3、设立程序简便无注册资金要求普通合伙人可劳务出资

4、合伙人之间的分配方式权利义务自主性强协议约定

5、税务成本较低

6、企业家负担无限责任

7、激励对象没有表决权

其他持股形势（1信托持股资管计划私募基金持股 2职工持股会和工会持股模式 3委托持股）

股权激励顶层设计：

股权的三重价值：（1分红与溢价的价值不同、 2民营企业激励方法具有局限性、 3随着发展阶段不同逐步做到公司治理规范企业股权激励的前提：

1、公司治理规范化

2、行业有发展或者商业模式优秀企业做股东激励的时间：（1企业初创阶段；2企业处于快速上升发展期用激励解决管理问题；3传统企业及成熟稳定企业建议做股权激励；4投资机构进入或者上市之前处理好与投资人的关系：1对拟定投资人应该披露股权激励计划 2查看融资投资协议明确是否对股权激励比例有限制 3投资协议上有没有对股权激励方式有所限制 4股权激励采用定向增发方式那么增资价格是多少是否低于投资人的对价）惜股如金激励作用和捆绑作用一致）

三、股权激励模式

1、期股（利润分红回填股模式）

2、股票期权（公司授予激励对象一种权利）

3、业绩股票（公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票）

4、干股（赋予一定的分红权）

5、虚拟股（公司授予激励对象享受一定数量的分红权和股权增值）

6、股票增值权（激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益）

7、延期支付计划（激励对象所得收入存入公司，一定期限后再支付）

8、员工持股计划（根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有）

9、限制性股票计划（授予激励对象一定数量的股票，但不得随意处置股票）

四、选择股权激励的模式

1、定目的——确定股权激励的目的

2、定模式—- 确定适合的股权激励模式

3、定对象——确定股权激励的对象（定人定岗原则）

4、定数量——确定股权激励的额度

5、定价格——确定股票的行权价格

6、定时间——股权激励计划中的时间安排

7、定来源——确定激励股权和购股资金的来源

8、定条件——确定股权获授条件和行权条件

9、定机制——确定计划管理

钟同学

徐京老师的《公司治理与股权激励》课程，整个课程有不少东西值得我们去思考和学习，通过两天学习总结以下心得：

一、公司是一个独立主体。股东是有限责任，公司是无限责任。

二、公司“三会一层”的概念：股东会，监事会，董事会，高管层（总经理，副总经理，CEO，董秘）

三、股权激励模式1、期股（利润分红回填股模式）2、股票期权（公司授予激励对象一种权利）3、业绩股票（公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票）4、干股（赋予一定的分红权）5、虚拟股（公司授予激励对象享受一定数量的分红权和股权增值）6、股票增值权（激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益）7、延期支付计划（激励对象所得收入存入公司，一定期限后再支付）8、员工持股计划（根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有）9、限制性股票计划（授予激励对象一定数量的股票，但不得随意处置股票）

四、股权激励的模式1、定目的——确定股权激励的目的

（1）提高业绩

（2）回报老员工

（3）减低成本压力

（4）吸引留住人才

（5）黄色降落伞2、定模式—- 确定适合的股权激励模式

（1）战略层面确定商业模式

（2）从股权激励的外部因素考虑

（3）从股权的内在特性考虑

（4）从方案组合变化设计3、定对象——确定股权激励的对象（定人定岗原则）

（1）上市公司、国有控股激励对象的范围

（2）企业类型不用激励对象不同

（3）定对象的多维度方式

（4）定对象操作步骤

（5）确定激励对象的原则4、定数量——确定股权激励的额度

（1）《激励办法》中对上市公司的规定

（2）确定股权激励总量的方法

（3）确定股权激励个量的方法5、定价格——确定股票的行权价格

（1）上市公司确定激励股权

（2）非上市公司确定激励股权价格的规定

（3）激励标的价格的确定原则

6、定时间——股权激励计划中的时间安排

7、定来源——确定激励股权河购股资金的来源

（1）激励股权的来源

（2）股权资金的来源

8、定条件——确定股权获授条件和行权条件

（1）股权的获授条件

（2）股权的行权条件

9、定机制——确定计划的管理

（1）激励股份的数量和价格的调整与修改

（2）退出方式价格总表

邹同学

1、这次课程我懂得了章程的不完善以及对法律的不了解会给公司带来好多的后患，并对公司与企业前行设置了好多障碍。工商局注册的公司章程没有写明的要用全体股东签名修改股东协议或约定

2、知道了股东会，董事会，监事会，三会的重要性和职责，股权分配也是公司的重中之中，民营企业若掌门人股东没有占比超过67%，便代表其没有绝对的控制力，越是在这种情形下我们越是要更加着重于对企业的把控

3、公司要健康运营必须建立在遵守党与国家的规章制度，一切跟党走才是公司长远发展的前提

4、有限公司设立方式是发起，责任承担方式是出资比例，发起人上线为50人，股东关系是人合，知情权有查账权利，股份转让权利限制

5、股份有限公司设立方式是发起及募集，责任承担方式是股份数额，发起人上线为200人，股东关系是资合，知情权只能看报表，股份转让权利自由

6、股权激励有三种方式：股份分红，股份增值，股份溢价

7、股份激励要有进出约束条款，要对功臣、能臣、未来人、投资人、渠道、特殊人才都要有规划

8、股权激励的9个模式：1期权、2股票期权、3业绩股票、4干股、5虚拟股票、6股票增值权、7延期支付计划、8员工持股计划、9限制性股票票计划

9、选择股权激励的模式用九定法：

定目的——确定股权激励的目的
定模式—- 确定适合的股权激励模式
定对象——确定股权激励的对象（定人定岗原则）
定数量——确定股权激励的额度
定价格——确定股票的行权价格
定时间——股权激励计划中的时间安排
定来源——确定激励股权和购股资金的来源
定条件——确定股权获授条件和行权条件
定机制——确定计划管理

王同学

最近几年股权激励的课已经成为企业家必学的课程，可见股权激励对于企业发展的重要性。但是不是所有的企业都适合运用股权激励，还是需要看企业的规模，阶段，性质，不能盲目的运用。曾经听位师兄说过，股权激励最好作为最后的运用手段，且一定要找专业人事参与。这点我非常认同。同时也结合老师课堂上说的话，股权激励只是企业治理激励政策中的一种，有效运用的前提是企业治理及其他政策配合完善。不要试图用分股权解决员工激励性的问题，稳定性的问题。企业是否值钱，股份是否值钱，不是老板认为，而是员工怎么看。那么如果真的到了有必要做股权激励时，可以找个权威第三方机构对企业做个全方位调查评估，通过第三方的口径在企业宣讲企业的估值及股权的好处价值。

当然这里又插句老师说的话，股权激励有很多种形式，很多种组合方式，可以实股+分红，实股+虚拟股或者其他，总之可以多种短期激励+长期激励不同组合搭配。合适自己企业的才是最好的。

案例

股权激励在没有完全懂门道时，最好遵循股份自己越多越好，能67%以上绝对控股就绝对控股，不要踩着边缘。

公司章程的重要性

已经不止一次听到很多老师，上课提到公司章程了，这个本来被我们认为是废纸的东西，其实就是上方宝剑，新华字典。企业股东有什么分歧，请参考章程。怎么夺权串位，请参考章程。怎么利益分配，请参考章程。怎么保护自己，埋下后路，请参考章程。这全是套路，全是坑的章程，让我们听后一身冷汗，还好大部分企业者都与我们一般，半桶水。不知道怎么用这废纸来玩转地球。

一般章程都是模板化的，工商备案不给你改。这里有个值千金的方法：先备案一个标准模板给工商。第二天全体股东签字一个内部章程。怎么写都可以，只要不与企业法有冲突。也是合法有效的。这句话就算值了这课的钱了。

至于章程怎么写，我建议如果要企业股东多，企业构成比较复杂，那还是找专业人事的好。起码可以保护自己。

还有好多，包括代持协议的风险性，萝卜章不能随意盖等。希望再听一次老师的课，好好消化。

陈同学

END