分享：时代华商EMBA总裁高级研修班 60班 钟同学&王同学&陈同学

来源：《公司治理与股权激励》

雷军曾说：“今天的企业发展，你控制100%的股权，把公司做成功的几率几乎为零！”

最近几年，股权激励的课已经成为企业家必学的课程，可见股权激励对于企业发展的重要性；但不是所有的企业都适合运用股权激励，还需要看企业的规模、阶段、性质等因素，切不能盲目运用。

那些，对于有需要的企业到底该如何进行股权激励设计？本文将结合学员笔记进行分享。

一、公司章程的重要性

公司章程被很多企业老板忽略，认为是废纸一张，其实不然。

公司章程就是尚方宝剑、新华字典：企业股东有什么分歧，请参考章程；怎么夺权串位，请参考章程；怎么利益分配，请参考章程；怎么保护自己，埋下后路，请参考章程！

一般章程都是模板化的，工商备案不给企业改，不过这里有个值千金的方法：先备案一个标准模板给工商，第二天全体股东签字一个内部章程，怎么写都可以，只要不与企业法冲突，这种办法也是合法有效的。

二、公司“三会一层”

（一）“三会一层”概念：股权会、董事会、监事会、高管层

1. 股东会：公司最高权力机构

2. 董事会：代替股东大会行使在公司的权力，由董事长负责；或由董事长聘请高管（CEO、总经理、副总、董事会秘书等高管层）负责

3. 监事会：监督董事会执行

（二）重要股份比例（拒绝平均和分散）

• 100%：唯一股东

• 67%：绝对控股（有利于增资减资资产重组，直接修改章程）

• 51%：相对控股

• 34%：可以一票否决

• 10%：可以召开临时股东大会，申请公司解散

• 5%：重大股东变动警示线

【注意】

股份公司必须有三会：只要是公司必定有三会，当有限公司人数较少的时候，可以不设立董事会，但要设立执行董事；可以不设立监事会，但要设立监事。

股权分配是公司的重中之重，民营企业中，若掌门人股东占比没有超过67%，便代表其没有绝对的控制力，越是在这种情形下我们越是要着重于对企业的把控。

三、如何进行股权布局？

（一） 直接持股

• 好处：激励对象直接行使股东权利，效果最强；

• 坏处：直接稀释大股东的股权，有股东人数限制。

（二） 间接持股

• 建立有限公司制持股平台

• 建立有限合伙企业持股平台

（三）其他持股形式

• 信托持股，资管计划、私募基金持股

• 职工持股会、工会持股

• 委托持股（代持）

四、股权激励模式

（一）期股：利润分红回填股模式

（二）股票期权：公司授予激励对象一种权利。

1. 公司授予激励对象可以在规定时间内，以事先确定的价格购买公司股票或股权，差价即为收益；

2. 激励对象不需出资，如价值下降，可不行期权；

3. 长期激励、奖励性较弱。

（三）业绩股票：公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

（四）干股：人数不限

1. 分红股，净利润期末分红

2. 无需激励对象购买，操作简单

3. 约束性较差，不能买卖

（五）虚拟股：公司授予激励对象享受一定数量的分红权和股权增值。

1. 授予激励对象虚拟股票，无所有权和表决权

2. 不能买卖

3. 不影响总股本和控制权

4. 无法和资本市场放大作用

（六）股票增值权：激励对象可以通过行权来获得相应数量的股权升值收益。

（七）延期支付计划：激励对象所得收入存入公司，一定期限后再支付。

（八）员工持股计划：根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有。

（九）限制性股票计划：授予激励对象一定数量的股票，但不得随意处置股票。

五、选择股权激励模式用“九定法”

（一）定目的——确定股权激励的目的

（1）提高业绩

（2）回报老员工

（3）减低成本压力

（4）吸引留住人才

（5）黄色降落伞（让老员工功成身退）

（二）定模式—- 确定适合的股权激励模式

（1）战略层面确定商业模式

（2）从股权激励的外部因素考虑

（3）从股权的内在特性考虑

（4）从方案组合变化设计

（三）定对象——确定股权激励的对象（定人定岗原则）

（1）上市公司、国有控股激励对象的范围

（2）企业类型不用激励对象不同

（3）定对象的多维度方式

（4）定对象操作步骤

（5）确定激励对象的原则

（四）定数量——确定股权激励的额度

（1）《激励办法》中对上市公司的规定

（2）确定股权激励总量的方法

（3）确定股权激励个量的方法

（五）定价格——确定股票的行权价格

（1）上市公司确定激励股权

（2）非上市公司确定激励股权价格的规定

（3）激励标的价格的确定原则

（六）定时间——股权激励计划中的时间安排

（七）定来源——确定激励股权河购股资金的来源

（1）激励股权的来源

（2）股权资金的来源

（八）定条件——确定股权获授条件和行权条件

（1）股权的获授条件

（2）股权的行权条件

（九）定机制——确定计划的管理

（1）激励股份的数量和价格的调整与修改

（2）退出方式价格总表

六、总结

一定要明确股权激励的2大核心点：

（1）利润的中心点在哪？（老板需要思考）

（2）怎么去做？（激励对象）

股权激励里没有标准答案，只有是否适合自己公司发展。企业需要结合公司法、股东协议、公司章程、公司发展规划、甚至证券法等来配置股权激励方案。

其次，股权激励只是企业治理激励政策中的一种，其有效运用的前提是企业治理及其他政策配合完善，不要试图用分股权解决员工激励性、稳定性的问题。

如果真的到了有必要做股权激励时，可以找个权威第三方机构对企业做个全方位调查评估，通过第三方的口径宣讲企业的估值及股权的好处价值。